某個夜晚, Grant偶然遭遇了一個從隕石上掉下來的怪物, 被它的刺射中. 他的太太Starla發現了事情有點不對勁: Grant以為她慶生的名義, 把往地下室的門鎖起來. Grant去找了一個愛慕他的女人, 將從胸口中伸出的兩根觸手刺入了她的體內, 預計繁殖. 男人回到了家, 太太發現他完全變了個樣而害怕, 此時剛好警長Bill來到, 從已經變成怪物而要殺自己太太的男人手中救出了她.
小鎮鄰近的牧場開始產生一連串的動物殺害事件, 警長推測出了怪物的動向, 找到了前藏再森林中的一個穀倉, 發現了變成了一個像飛在天空的廣告氣球那麼大的女人, 只剩下頭供他們分辨出她就是愛慕Grant的那個人. 忽然間, 巨型肉球炸開, 飛出了一大堆紅色的小蟲(詳見海報)開始從嘴巴入侵人體, 被入侵的人則一個又一個的成了殭屍, Bill跟Starla要怎麼對付呢...